쩐의 전쟁? 하이브의 SM 공개매수와 카카오의 반격 – 주식 공개매수 이야기

｜하이브, SM 주식 공개매수

SM 주가가 13만 원을 돌파하면서 하이브가 공개매수를 통해 SM 지분 25%를 확보할 수 있을지 많은 투자자의 관심이 쏠리고 있습니다.

​

SM의 현 경영진과 카카오가 연합해 이수만 전 총괄을 배제한 후, BTS의 소속사인 하이브는 지난 10일 이수만 전 총괄의 지분 14.8%를 사들이며 SM 인수전에 뛰어들었습니다.

 

 

하이브는 이수만 대주주로부터 지분 14.8%를 확보해 1대 주주로 올라서게 됩니다. 여기에 소액주주를 대상으로 다음 달 1일까지 SM 발행 주식의 25%인 595만 1천826주를 주당 12만 원 가격으로 공개매수해 최대 39.8%의 지분을 확보함으로써 안정적인 경영권을 확보하겠다는 계획입니다.

​

이 같은 하이브 계획의 성공 여부를 가를 중요한 변수는 SM의 주가입니다. SM의 주가가 하이브가 제시한 매수 가격 12만 원을 돌파하면 주주들이 공개매수에 응할 유인이 사라지기 때문이죠. 그런데 어제 SM은 전 거래일 대비 7.59% 오른 131,900원에 거래를 마쳤습니다.

​

한편, SM의 2대 주주인 카카오는 글로벌 웹툰 플랫폼 픽코마를 운영하는 카카오픽코마의 상장을 포기하고 카카오엔터테인먼트의 추가 투자를 유치할 예정입니다. SM의 공개매수에 나선 하이브에 카카오의 반격이 임박했다는 관측이 나오고 있습니다.

 

 

｜주식 공개매수란?

최근 공개매수란 용어가 언론에 자주 등장하고 있습니다. 지금 화제가 되고 있는 SM 외에도 지난달 '오스템임플란트'에 대한 공개매수 소식이 있었고, 작년 5월에는 '맘스터치'에 대한 공개매수 관련 소식이 있었습니다.

​

공개매수란, 해당 회사의 경영권을 확보하거나 상장폐지를 목적으로 주식시장이 아닌 장외에서 일반 주주를 대상으로 주식을 사들이는 것을 말합니다. 이때 매수 가격과 수량 그리고 매수 기간 등을 공개적으로 밝혀야 합니다.

​

우리나라 증권거래법에서는 공개매수를 불특정 다수인에 대하여 주식 등의 매수나 매도의 청약을 권유하고, 유가증권시장 및 협회중개시장 밖에서 당해 주식 등을 매수하는 것으로 정의하고 있습니다.

​

이처럼 증권거래법에서는 공개매수 적용 대상을 정하고 있을 뿐만 아니라 공개매수 공고를 한 자에게 공개매수신고서 제출 의무 등을 부여하고 있는데, 이는 공개매수 제도의 투명화를 통한 기업 경영권 경쟁의 공정성을 확보하고, 무분별한 기업 인수·합병을 방지하여 기업 지배권의 안정을 도모하기 위함이지요.

​

또 공개매수 등에 대한 공시를 통하여 투자자를 보호하고 경영권 이전을 목적으로 지불되는 경영권 프리미엄을 모든 주주가 균등하게 누릴 수 있도록 하기 위한 목적도 있습니다.

 

 

공개매수를 성공시키기 위해선 당연히 시세보다 높은 가격을 제시하기 마련입니다. 이때 일반 투자자들도 재빠르게 시장에서 싼값에 주식을 사놓은 뒤 공개매수에 응해 주식을 되판다면 차익을 얻을 수 있습니다. 또 지분경쟁이 가열되어 주가가 크게 오른다면 공개매수에 응하지 않고 장내에서 처분해 높은 수익을 올릴 수도 있지요.

​

물론 공개매수를 이용한 거래도 돌발 변수가 많아 주의해야 합니다. 예를 들면, 적대적 M&A는 힘의 균형이 깨지고 인수·합병의 윤곽이 드러나면 과열됐던 주가가 순식간에 폭락하게 된다는 점에 유의해야 합니다.

​

대표적인 사례가 2004년 초 금강고려화학의 현대엘리베이터에 대한 적대적 M&A입니다. 이때도 공개매수 방법이 동원됐습니다. 당시 현대엘리베이터 주가는 공개매수 가격인 7만 원을 한때 웃돌기도 했으나 현대그룹과의 법정 공방 등 인수·합병 성사의 불확실성으로 공개매수 기간 중 주가가 3만 원대까지 폭락했고 M&A는 결국 실패했습니다.

​

이 과정에서 주식을 사들였던 투자자들은 당황했고 이들 중 상당수가 공개매수에 응했지만, 매수청구 주식 수가 KCC측의 매수 예정 물량을 1.5배나 초과해 매수되지 못한 나머지 물량은 장내에서 손해를 보고 팔 수밖에 없었습니다.

​

따라서 적대적 M&A을 목적으로 진행되는 공개매수는 차익거래보다는 M&A 재료 관점에서 접근해야 하고, 단기 거래에 능숙한 프로가 아니라면 매매 참여에 신중할 필요가 있습니다.

 

 

｜상장폐지와 공개매수

한편, 기업이 상장폐지를 하기 위한 사전 절차로 공개매수를 활용하기도 합니다.

​

물론 이는 자본잠식이나 부도 등의 사유로 강제로 상장폐지에 몰린 부실기업과는 다릅니다. 상장하지 않는 것이 더 낫겠다고 판단하거나 주식분산 미비 등의 사유로 기업 스스로 상장폐지에 나서는 경우이지요. 상장이 폐지되면 당연히 거래가 제약돼 환금성이 떨어지므로 소액주주의 권리를 보호하기 위해 주식을 사주는 것입니다.

​

과거 씨티그룹의 한미은행 공개매수나 이베이의 옥션 공개매수를 예로 들 수 있습니다. 이런 공개매수는 상장폐지를 위한 예정된 것인데다 지분경쟁 가능성도 적으므로 무산될 위험은 매우 낮습니다. 다만, 안전한 만큼 적대적 M&A 때의 공개매수보다는 기대수익률이 낮겠지요.

​

일반적으로 공개매수 발표 시점을 전후로 주가는 단번에 공개매수 가격의 턱밑까지 오릅니다. 그 후로는 다소 주춤하면서 횡보하다가 공개매수 시한이 임박하면 시간가치를 반영해 가격차를 더 좁히기도 하지요. 이 기간 중 주식을 사서 공개매수에 응하면 절대 수익률은 낮더라도 투자 회수 기간을 감안하면 수익률이 꽤 높은 편이지요.

 

 

상장폐지를 목적으로 공개매수를 한 대표적인 사례가 '맘스터치'입니다. 상장사는 대주주와 특수 관계인의 지분율이 95%를 넘기면 거래소에 자발적 상폐 신청을 할 수 있습니다.

​

매수 주체로는 대주주인 한국에프엔비홀딩스 외에 맘스터치도 가담했습니다. 전체 공개매수 목표 물량인 지분율 15.8%, 1609만 주 중 429만 주가 맘스터치의 몫이었는데, 회사가 자기주식을 공개매수하는 형식으로 상장폐지 지원에 나선 셈이지요.

​

공개매수 가격은 주당 62,000원이었습니다. 최근 3개월 가중평균주가에 20% 프리미엄이 붙은 가격이지요. 주주들의 참여를 이끌어내기 위해 공개매수 가격은 최근 시세보다 높은 수준으로 책정하는데, 매수 가격을 놓고 논란이 벌어지는 경우도 있습니다.

 

 

하이브의 SM 공개매수가 '점입가경'입니다. 이수만 전 대표의 처조카인 이성수 현 대표와 이수만 전 대표가 서로를 비난하는 '폭로전'도 가열되고 있기 때문이죠.

​

SM을 놓고 때아닌 '쩐의 전쟁'이 벌어질 것 같은 분위기입니다. 과연 하이브는 SM의 공개매수에 성공할까요? 아니면 카카오의 반격이 먹힐까요? 무엇보다 향후 SM 주가가 궁금해집니다.